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潘月秀:利润强制分配制度,股东的美好时代来临
利润强制分配制度,股东的美好时代来临
前言:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》于2019年4月29日起施行。该规定是最高院就适用《公司法》发布的系列规定之五(以下称“《规定》),对损害公司利益的关联交易之抗辩、关联交易合同无效或可撤销之股东代表诉讼、董事任期届满前的职务解除、利润分配以及有限责任公司股东重大分歧案件这五大问题,如何适用法律作出的具体规定。其中关于股东的利润分配,就五种不同情况分别作了明确规定,确立了“一年内完成”的利润强制分配制度。这一制度的确立,将有效遏制因滥用股东权利长期不分配利润而损害其他股东利益的不良现象。

我们来看《规定》第四条:
分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

从该条可以看出,分配利润的股东会或股东大会决议,对可能存在的以下五种情况,分别作了不同处理:
一是决议载明了利润分配时间的,则以载明的时间为准;
二是决议没有载明利润分配时间的,则以公司章程规定的时间为准;
三是决议和公司章程均未规定利润分配时间的,则应自决议作出之日起一年内完成利润分配;
四是决议和公司章程规定的利润分配时间超过一年的,则应自决议作出之日起一年内完成利润分配。可以说这是对公司章程的局部突破,即公司章程和决议规定一旦都超过一年,则均不予执行,而是应自决议作出之日起一年内完成利润分配。
五是决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可依法行使撤销权,请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。也就是说,在公司章程和决议规定的利润分配时间均未超过一年时间但决议规定的时间长于章程规定的,即决议违反章程的情况,当然遵照章程执行,该决议中关于该时间的规定可以依法撤销。
以上就是《规定》确立的“一年内完成”的利润强制分配制度。这一制度的确立,意味着公司在有利润可分并作出分配决议的情况下,股东的投资收益周期不仅显著提速,还明确了最长不超过一年的时间限制,让投资回报真正实现“指日可待”,再也不必担心在时间上被操控和左右,可以说股东们的美好时代来临。
 

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