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刘占国、范小强、马于淇:矿业公司股权转让合同的目的及重要意义
由于矿业权转让需要行政审批,周期较长,不确定性较大,当事人愿意采取股权转让的方式实现对矿业公司矿业权的控制。2011年前后国内股权并购项目的大手笔此起彼伏,但由于矿产品价格持续低迷,矿业运营环境的复杂及多变,在近几年,矿业股权转让合同纠纷呈井喷之势。那么矿业公司签订股权转让合同、受让股权的目的是什么?合同目的无法实现了,可否解除股权转让合同?笔者结合所在矿业团队代理的案例,抛砖引玉,供大家参考。

一、案件背景

A公司名下有三宗探矿权,其中一个探矿权正处于转采阶段。该公司注册资本为500万元,有两个自然人股东。2017年,B公司与A公司的两个自然人股东签订股权转让合同,受让A公司90%的股权,股权转让价格为1亿元。合同签订后一个月,股权转让款支付完毕,股权过户完成。

B公司进驻后,发现在股权转让过程中,股权转让方提供的矿权资料(地质详查报告重大虚假),该矿区范围内没有可供开采的资源。双方多次交涉无果。B公司遂诉诸法院以股权转让合同目的不能实现为由,要求解除股权转让合同。

二、开发矿产资源是矿业公司股权转让的合同目的

原告认为,该股权转让合同的目的是通过股权转让实现对目标公司矿业权的开发。而被告则辩解,股权转让合同的目的就是转让股权,当股权转让行为完成之日,该股权转让合同目的已经实现。

笔者认为,关于股权转让合同目的应综合分析认定:

王利明教授认为,合同的目的是指当事人订立合同所追求的具体的经济和社会效果。股权转让合同关于双方签约目的有明确表述的,该目的就是合同目的。关键是,合同并没有明确合同目的,则,合同目的可以通过合同相关条款、合同缔约过程中的相关文件及交易习惯和合同的实际履行情况等方面予以探究。

(一)通过受让股权实际控制并开发公司资产是正常的商业交易模式

股权价值高低与股权所依附的特定资产密不可分。按照通常理解,公司作为以盈利为目的企业法人,公司之间签订股权转让协议,目的是为了控制股权所对应的财产权,尽管股权本身附带了对企业的经营管理权等权利,但这些权利也附属于财产权,因此归根结底,股权所对应的最重要的权利是对目标公司资产的财产价值。具体到矿业公司的股权,其财产价值自然是公司所拥有的矿业权。矿业权价值的大小,又主要取决于矿产资源价值,矿产资源价值的直观表现就是矿产资源种类及资源储量,而矿产资源储量的书面载体就是地质报告。如果一个矿业公司的矿产资源储量小、品质差,该公司的股权价值自然偏低;如果矿产资源储量大、品质高,则公司股权价值自然高。

(二)股权转让协议中的很多条款表明了原告基于目标公司的矿业权资产而订立股权转让合同

《股权转让协议》强调目标公司持有三个探矿权,矿权合法,且一再强调尽快办理采矿许可证。

1.该《股权转让协议》在鉴于部分对目标公司名下的矿权情况进行了非常明确的约定,同时还强调:其中一个探矿权正在办理采矿权申请手续。原告正是基于该目标公司名下的矿产资源情况,尤其是“某探矿权正在办理采矿权申请手续”这样一个事实,才决定与被告签订股权转让协议。

崔建远教授认为,“在当事人明确地将标的物的种类、质量、数量告知了对方当事人并且作为成交的基础,或者说作为合同的条件;或者虽然当事人在签订合同时没有明确告知,合同中也没有将它们条款化,但有证据证明它们就是该合同(交易)成立的基础,也可以甚至应当将它们作为合同目的。”

2.《股权转让协议》关于股权转让价款的约定,体现了股权价值是依据目标公司持有的核心资产矿业权的价值来确定的

目标公司100%股权对应的出资额仅为500万元,即90%股权对应出资额是450万元。但事实上,双方约定的股权转让价值为1亿元,股权溢价部分主要体现的是股权对应的目标公司的核心资产矿权的价值。

3.《股权转让协议》对付款节点(取得采矿权证后支付)、违约责任、后合同义务(继续办理矿权手续等)均体现出与矿权相关的内容。

上述内容足以证明:原告签订股权转让协议主要目的是为了取得目标公司的矿业权资产,而不仅仅是取得股权。

(三)双方签订股权转让协议的缔约过程性文件能够证明原告受到被告提供虚假资源储量报告等文件的诱导及原告的签约目的是为了开发目标公司的矿产资源

股权转让协议签订前,自然人股东在给原告工作人员发送的邮件中对目标公司矿产资源储量均进行了详细描述,并提供了《某矿详查报告》,原告方也主要是基于报告中描述的资源情况,才做出了受让股权的决定。

综上,原告代理律师认为:原告与被告签署《股权转让协议》,其目的是通过受让股权的方式,实现对目标公司所有的矿产资源的开发利用。

三、转让方违约致使受让方无法实现合同目的的,受让方有权解除合同

《合同法》第六十条第一款规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”

《合同法》第九十四条第一款第四项规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。

从表面看,被告已经交付股权,完成股权变更登记,但由于该股权转让协议的目的是原告实现对目标公司矿业权的开发。只要有充分证据证明被告交付股权所依附的矿业权资产存在重大隐蔽瑕疵,且该隐蔽瑕疵的存在致使合同目的落空,则原告享有法定解除权。

根据上述认识,B公司依法对两名自然人提起诉讼。

 

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